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　　2014年9月18日，九龙汽车与中信银行股份有限公司扬州分行签订编号为2014信扬银最抵字第00272号的《最高额抵押合同》，根据合同约定，九龙汽车将权证编号为江国用2014第10417号的土地使用权抵押给中信银行股份有限公司扬州分行，所担保债权之最高本金余额为1,650万元。

　　根据原国家经贸委《关于车辆生产企业及产品目录管理改革有关问题的通知》（国经贸产业〔2001〕471号）精神，2003年1月28日，原国家经贸委颁布《车辆生产企业及产品（第36批）2003年第8号公告》，公告表明九龙汽车前身宏运客车已具备“专用客厢车；改装类微型客车、轻型客车、大中型客车”生产资质。

　　2007年7月21日，国家发改委颁布《车辆生产企业及产品（第148批）2007年第44号公告》，公告显示“江都宏运客车有限公司”厂名变更为“江苏九龙客车制造有限公司”，九龙客车承继宏运客车的生产资质和产品资质。

　　2008年9月19日，中华人民共和国工业和信息化部颁布《车辆生产企业及产品（第176批）2008年第4号公告》，公告显示“江苏九龙客车车制造有限公司”厂名变更为“江苏九龙汽车制造有限公司”。

　　2014年11月2日,中华人民共和国工业和信息化部颁布《车辆生产企业及产品（第265批）2014年第68号公告》，公告表明九龙汽车具备电动客车的生产资质。

　　2015年6月4日，中华人民共和国工业和信息化部颁布《道路机动车辆生产企业及产品（第273批）2015年第39号公告》，公告表明九龙汽车由改装类其他乘用车生产企业升级为整车生产企业，可以生产其他乘用车整车产品。自此九龙汽车的生产资质变更为“专用客厢车；改装类微型客车、轻型客车、大中型客车；其他乘用车整车产品”和“M2、M3类电动汽车及其改装车”生产资质。

　　根据《中华人民共和国行政许可法》和《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》的规定，截至2015年10月末，九龙汽车已有81个汽车产品型号的生产资质。

　　根据大华会计师出具的标的公司两年一期审计报告，截至报告期末，九龙汽车负债总额102,365.32万元，其中流动负债96,533.60万元，非流动负债5,831.72万元，主要负债情况如下：

　　主要负债详细情况参见“第七节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（二）负债结构分析”。截至报告期末，九龙汽车不存在重大或有负债情况。

　　截至本报告书签署日，九龙汽车不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

　　根据市场监督管理部门、安全生产监督管理部门、社会保险管理部门等一系列政府机构出具的证明，报告期内，九龙汽车及其子公司无因违反相关法律法规而受到重大行政处罚或潜在纠纷的行为。

　　报告期内，九龙汽车非经常性损益（税后）分别为-1,420.79万元、4,629.95万元和82.61万元，扣除非经常性损益的净利润占同期净利润的比率分别为173.75%、27.01%和99.35%；其中，2013年、2014年非经常性损益对九龙汽车经营稳定性影响相对较大，主要系同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益分别为-1,688.31万元和4,399.82万元。

　　剔除掉上述同一控制下企业合并产生的子公司净损益影响，九龙汽车的非经常性损益主要来源于新能源汽车销售补贴之外的政府补助，主要包括扬州市规模骨干工业企业专项引导资金、创新发展扶持补助资金、工业和信息产业转型升级专项引导补助资金、地方特色产业中小企业发展资金、科技补贴、环保专项资金等，具备一定的持续性。（非经常性损益构成参见本报告之“第七节 管理讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”）。

　　扣除非经常性损益后九龙汽车的净利润分别为3,347.39万元、1,713.14万元和12,584.88万元，与其业务增长以及产品结构调整相一致。近两年，九龙汽车抓住国家新能源市场政策，积极引导推广新能源客车成效十分显著。一方面，九龙汽车在新能源汽车技术方面取得了一定的突破；另一方面，九龙汽车积极推进产业结构升级，在新能源市场补贴叠加效应的带动下，抢抓新能源汽车产业发展机遇，增强市场发展动力。新能源补贴收入已成为重要的利润增长点，与九龙汽车正常经营业务直接相关。

　　根据九龙汽车的工商登记文件，九龙汽车自成立以来，历次股权变更、增加注册资本或减少注册资本均依法上报工商行政管理部门并办理了变更登记，九龙汽车主体资格合法、有效。本次交易标的公司九龙汽车不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

　　根据扬州市江都区市场监督管理局出具的证明，九龙汽车和洪业部件自设立以来没有因违反工商行政管理法律法规受到扬州市江都区市场监督管理局查处的记录。

　　截至本报告书签署日，交易对方合计持有九龙汽车67.38%股权，九龙汽车《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在让渡经营管理权和收益权等相关协议或者其他安排，交易对方合计持有九龙汽车67.38%的股权权属清晰。

　　交易对方对九龙汽车出资及合法存续情况作出承诺，九龙汽车及其子公司均是依法成立并有效存续的公司，注册资本已全部缴足，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在任何导致或可能导致九龙汽车及其子公司解散、清算或破产的情形。

　　①标的公司收入确认时间的具体判断标准如下：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

　　②标的公司主要从事商用车、乘用车及相关关键零部件的研发、制造、销售和服务。标的公司商品销售收入确认的具体标准如下：

　　出口业务：根据出口销售合同约定，在所有权和管理权发生转移时点确认产品销售收入，一般情况下在出口业务办妥报关出口手续，并交付承运机构后确认产品销售收入；

　　内销业务：根据合同约定在所有权和管理权发生转移时点确认产品收入。客户负责提货的产品，以产品发出，开具出库单并经客户签收认可即确认销售收入；标的公司负责送货的产品，以产品交付客户并经客户质检、签收认可后即确认销售收入。

　　合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

　　③对期末有证据表明标的公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。

　　政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币1元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

　　④根据财政部、国务院、科技部、工业和信息化部、发展改革委[2013]551号文《关于继续开展新能源汽车推推广应用工作的通知》以及部份地方相关对新能源汽车的扶持政策，标的公司产品纯电动车属于政策规定推广应用范围的新能源汽车，享受中央和部份地方财政补助支持，补助对象为消费者，补助资金拨付给新能源汽车生产企业，消费者按销售价格扣减补贴后支付给生产企业货款。由此标的公司在销售新能源汽车时将确定的可以享受到的中央和部份地方财政补助一并确认到销售商品收入中。

　　根据财政部2014年修订的《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 33号-合并财务报表》等具体准则要求，标的公司已于2014 年7月1日起执行上述企业会计准则，且未对标的公司产生具体的重大影响。

　　除上述变更情况外，报告期内，标的公司的重大会计政策或会计估计未发生其他变更情况，且在可预见的期间内也无需变更。

　　根据大华会计师出具的《审计报告》及标的公司的说明，并与标的公司同行业上市公司的会计政策和会计估计进行比较，标的公司所采用的会计政策和会计估计与同行业公司之间不存在重大差异。

　　根据大华会计师出具的《审计报告》，并与上市公司的相关会计政策或会计估计进行比较，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。

　　2014年10月10日，樊万顺、俞洪泉分别将其持有洪业部件95%、5%的股权转让给标的公司，本次交易价格是根据经审计的账面净资产扣除未分配利润后的净资产金额确定。

　　根据俞洪泉与樊万顺签订的《股份代持协议书》，樊万顺持有的洪业部件95%股权实际为受俞洪泉委托代持股权并代为行使相关股东权利，俞洪泉享有对该公司收益权、处置权，对名义持有人享有监督权并在名义持有人不能诚实履行受托义务时享有解除委托的权利，因此，标的公司控股股东俞洪泉实际控制洪洪业部件，标的公司对洪业部件的合并构成同一控制下企业合并。

　　九龙汽车是一家集商用车、乘用车及相关关键零部件的研发、生产、销售和服务于一体的并长期坚持自主研发为主的民族自主品牌，已形成九龙海狮、新能源汽车、九龙考斯特、艾菲等系列车型生产平台。经过十余年的快速发展，整体实力不断增强，业务范围不断丰富和完善，核心业务包括商用车、乘用车、新能源汽车和核心零部件相关配套的研发、生产、销售和服务等。目前，九龙汽车已取得27项专利，其中实用新型专利21项。

　　在宏观环境日趋复杂，汽车市场竞争日趋激烈的情况下，九龙汽车始终坚持自主研发和技术创新，紧紧抓住国民经济快速发展和国民汽车消费市场快速成长的契机，深刻理解汽车市场发展变化的潜在规律，精准把握汽车行业节能减排、轻量化的发展趋势，不断加强自身资源和技术优势的不断积累，抢占汽车行业技术变革和市场变化所带来的先机，逐步成长为具有较强独立自主研发能力的民族自主品牌。

　　当前，九龙汽车的商用车竞争优势逐步加强，行业地位不断巩固。传统优势细分领域九龙海狮系列、九龙考斯特系列、艾菲系列等核心业务平台优势逐步增强，新能源汽车战略业务成长性较好，汽车零部件业务协同跟进。产品布局日趋完善，主导产品竞争优势逐步加强，新能源汽车产业布局已得先机。在汽车行业具有多个业务并行发展的优势，也大大降低了战略环境变化、竞争格局演变等所带来的潜在经营风险。

　　根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）分类标准，九龙汽车属于汽车制造业（C36）中的汽车整车制造（C3610）。

　　国家发改委会同工信部制定《汽车产业发展政策》，对汽车行业准入及投资项目以核准和备案方式进行管理和控制；工信部通过发布《车辆生产企业及产品公告》对汽车行业的生产和销售进行管理。

　　国家质检总局依照《强制性产品认证管理规定》、《缺陷汽车产品召回管理规定》对汽车生产和销售质量进行监督管理。此外，商务部、工商总局、国家认监委、环保部、、财政部、税务总局亦依照有关规定对汽车行业生产、销售、使用的不同环节进行协同管理和监管。

　　汽车制造业是我国鼓励发展的行业，国家有关部门制订了多项相关法律法规及相关产业政策，以大力扶持汽车制造行业快速、健康发展。汽车制造行业涉及的主要法律法规及相关产业政策具体如下：

　　经过十余年的发。