近日，多家线上招聘机构纷纷举办集成电路专项招聘会，挂出大量岗位“招兵买马”。而此前，自去年二季度起，半导体行业已经历了连续六个季度的“降温”，截至2023年11月1日，已有151家半导体上市公司前三季度出现归母净利润下滑。对于身处该行业的成都蕊源半导体科技股份有限公司(以下简称“蕊源科技”)而言，或难“独善其身”。

　　回溯历史，蕊源科技实控人向上市公司出售资产次年，上市公司实控人等股东或减持套现数亿元。另一面，蕊源科技实控人通过向上市公司出售资产或获利数亿元，而交易标的业绩承诺期满业绩即变脸。不仅如此，在将原控股企业出售给上市公司后，蕊源科技实控人或携标的公司前员工设立业务相似公司。

　　中小股东的利益得不到保护，或引发资本市场的，进而挫伤股东投资的积极性。而蕊源科技的实控人收购资产转售上市公司，而上市公司实控人等相关人员在收购该标的次年减持套现数亿元。

　　据蕊源科技签署日为2023年7月25日的招股说明书(以下简称“招股书”)，截至签署日2023年7月25日，刘涛为蕊源科技的控股股东、实际控制人及原始股东之一。值得留意的是，2013年4月至2015年12月，刘涛曾于成都欧飞凌通讯技术有限公司(以下简称“成都欧飞凌”)处担任执行董事；2015年12月至2018年1月，刘涛曾于成都欧飞凌担任董事长、总经理。

　　据北京君致律师事务所关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资产之法律意见书(以下简称“飞利信法律意见书”)，成都欧飞凌成立于2010年1月7日，成立时由龚倩、沈仁贵、魏绪明、刘亚4人以现金的方式出资。

　　具体来看，龚倩等4名原股东分别将其持有的成都欧飞凌股权以0元价格转让给刘涛、薛长欣、王同松、唐小波。其中，薛长欣本次受让的股权系代刘涛持有。此次转让完成后，刘涛对成都欧飞凌的实际出资比例为60%，成为了成都欧飞凌的控股股东。

　　据北京飞利信科技股份有限公司(以下简称“飞利信”)2015年11月8日签署的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金反馈意见之回复》(以下简称“募集资金反馈意见之回复”)，2013年3月龚倩等人向刘涛等人转让成都欧飞凌股权，当时成都欧飞凌经营业绩不佳，累计亏损，审计报告显示 2012 年末成都欧飞凌净资产为-14.62 万元，沈仁贵、 魏绪明等成都欧飞凌原股东已无意继续持有其股权。经刘涛等人与原股东协商，双方确定刘涛等人以 0 价格受让成都欧飞凌通讯全部股权。

　　此外，通过独立财务顾问对转出方等人的访谈，转出方对当时转让的原因和转让价格进行了确认，0价格转让的主要原因是累计亏损，资不抵债。

　　据飞利信法律意见书，2013年4月13日之后截至法律意见书出具之日，成都欧飞凌曾进行多次增资扩股，其中刘涛累计出资888万元，期间其对成都欧飞凌持股比例均保持在60%。

　　即由于成都欧飞凌于2013年处于资不抵债的状态，刘涛等人以0价格受让成都欧飞凌原始股东全部股权，其中刘涛持股60%或为成都欧飞凌彼时的控股股东。其后，在成都欧飞凌多次增资扩股中，刘涛累计出资888万元。

　　值得留意的是，在刘涛等人成为成都欧飞凌股东短短两年时间内，成都欧飞凌由一家资不抵债的公司摇身变为了估值高达5.27亿元的企业。

　　三个月后即2015年9月1日，飞利信发布重大资产重组议案，拟以发行股份及支付现金的方式购买厦门精图信息技术股份有限公司(以下简称“精图信息”)、上海杰东系统工程控制有限公司(以下简称“杰东控制”)及成都欧飞凌的100%股权。

　　据签署日为2015年8月25日的“飞利信拟收购成都欧飞凌股权项目资产评估报告”(以下简称“成都欧飞凌资产评估报告”)，在持续经营前提下，成都欧飞凌于评估基准日2015年6月30日经审计后的所有者权益为3,453.43万元，收益法评估后的股东全部权益价值为52,729.02万元，增值额为49,275.59万元，增值率1,426.86%。

　　据飞利信法律意见书，2015年，飞利信拟向刘涛、王同松、唐小波以发行股份及支付现金的方式购买成都欧飞凌100%股权，交易对价为5.25亿元。

　　其中，飞利信购买刘涛持有的成都欧飞凌60%股权的交易对价为3.15亿元，以现金支付方式支付刘涛对价1.58亿元，另外1.58亿元对价飞利信通过发行股份方式支付。

　　据飞利信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书， 2015年12月11日，成都市工商行政管理局为成都欧飞凌办理了股东变更的登记手续，成都欧飞凌100%的股权已过户登记至飞利信名下，并于2015年12月17日取得营业执照。

　　即在刘涛以0元取得成都欧飞凌控股权两年后，成都欧飞凌以5.27亿元的估值被上市公司飞利信收购。在此过程中，刘涛通过将其持有的成都欧飞凌60%股权出售给上市公司飞利信或获利超3亿元。

　　值得一提的是，据募集资金反馈意见之回复，成都欧飞凌在购买日可辨认净资产公允价值为0.25亿元，而飞利信对成都欧飞凌的合并成本为5.25亿元，确认商誉5亿元。

　　公开信息显示，2016年4月，飞利信宣布控股股东、实际控制人杨振华先生、曹忻军先生、陈洪顺先生、王守言拟进行减持。

　　据飞利信2016年7月21日公告的关于控股股东首次减持计划实施完毕的公告(以下简称“减持公告”)，飞利信的控股股东、实际控制人为杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言。四位股东同时是一致行动人。2016年7月21日，飞利信收到上述控股股东《关于首次减持计划实施完毕的告知函》，自2016年6月8日至2016年7月20日，飞利信控股股东合计减持飞利信股份57,951,000股，占飞利信总股本的4.04%。

　　综上，2015年，飞利信溢价收购成都欧飞凌，刘涛获利逾3亿元。次年，飞利信的四名实控人减持或合计套现6.79亿元。

　　据飞利信法律意见书，2015年8月31日，成都欧飞凌被收购时，刘涛等人与飞利信签署《购买资产协议》，协议内容就包括标的资产、交易对价及交割、业绩承诺、补偿和激励、股份锁定、竞业禁止和关联交易等具体事项，并进行了明确约定。

　　据飞利信2023年4月编制的2022年年度报告(以下简称“飞利信2022年度报告”)，于2015年8月31日，刘涛等人作为承诺方在《购买资产协议》中做出了关于竞业禁止的承诺。

　　根据承诺内容显示，自《购买资产协议》签署之日起至交易对方持有上市公司股份期间以及转让上市公司全部股份后的2年内，未经上市公司同意，不得直接或间接从事任何可能与上市公司或/和标的公司业务相同、相似或相竞争的活动。

　　此外，也不应直接或间接地在与上市公司或/和标的公司业务相同、相似或相竞争的单位任职或拥有权益(包括但不限于投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式)，如获得的商业机会将与上市公司或/和标的公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，其将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司利益不受损害。

　　且在本次交易后，其在标的公司和/或上市公司任职期间及离职后2年内，未经上市公司同意，交易对方及其家庭成员不得直接或间接从事任何可能与上市公司或/和标的公司业务相同、相似或相竞争的活动，也不应直接或间接地在与上市公司或/和标的公司业务相同、相似或相竞争的单位任职或拥有权益。

　　简言之，承诺方在持有上市公司股份期间及转让后2年内或从上市公司/标的公司离职后2年内，均应遵守竞业禁止的内容。

　　据出具日为2016年1月的《关于飞利信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》(以下简称“募集资金之独立财务顾问核查意见”)，飞利信与交易对方签署的协议已生效。

　　据募集资金之独立财务顾问核查意见，关于标的资产的业绩承诺，2015-2017年，飞利信收购成都欧飞凌100%股权的交易对方所承诺的业绩为各期净利润分别为3,500万元、4,200万元、5,000万元。

　　而对应于业绩承诺的补偿义务人及补偿责任承担比例情况为，成都欧飞凌的业绩承诺补偿义务人刘涛、王同松、唐小波分别承担补偿义务的比例为60%、30%、10%。

　　据募集资金之独立财务顾问核查意见，刘涛等3名成都欧飞凌股东通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的40%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的30%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流通其中的30%份额。

　　据募集资金反馈意见之回复，2013-2014年及2015年1-6月，成都欧飞凌向烽火通信科技股份有限公司(以下简称“烽火通信”)和南京烽火星空通信发展有限公司(以下简称“烽火星空”)出售产品形成的收入分别为85.66%、67.56%、35.08%。

　　据募集资金反馈意见之回复，2013年刘涛等新股东入主成都欧飞凌后，成都欧飞凌开始业务转型，产品由原来的光模块为主向着技术含量更高的光传输产品以及可视化产品发展。作为突破口，成都欧飞凌将烽火通信及烽火星空作为最早攻克的客户，为其提供定制产品，并凭借自身的技术以及营销能力，成为后两者的供货商。

　　此外，成都欧飞凌所提供的产品大多根据客户的需求定制，由于产品涉及信息安全，软件通常会加密，若客户需要更换产品，则需要更换整套系统。因此，在成都欧飞凌所提供的产品不存在质量问题和不满足客户需求的情形下，一般会形成客户对产品的粘性，从而形成供需双方的长期合作关系。

　　然而，据飞利信2021年7月5日出具的关于收到深交所年报问询函(创业板年报问询函【2021】第420号)的回复(以下简称“飞利信2020年报问询回复”)，成都欧飞凌2018年经营业绩开始出现大幅下滑。2018年由于成都欧飞凌相关产品未能满足客户新的定制需求，导致第一大客户烽火的订单大幅减少，2017年烽火的业绩占全年总业绩的55%以上，2018年烽火的订单相较于2017年下降大约86%，全年营业额为上年度的52%。针对这个情况，成都欧飞凌也加大了开发其他主要客户的进度，但依旧没有完全弥补丢失烽火订单带来的损失。

　　据飞利信2020年报问询回复，在2020年下半年，成都欧飞凌销售总监及部分销售骨干陆续离职，导致2020年订单骤减，经营业绩大幅下滑。综合内外部因素的影响，导致成都欧飞凌业绩承诺期后业绩大幅下滑。

　　据创业板公司管理部2021年5月30日出具的飞利信年报问询函(创业板年报问询函【2021】第420号)(以下简称“2020年报问询函”)，创业板公司管理部在对飞利信2020年度报告事后审查后，要求飞利信就收购的标的公司在业绩承诺期结束后第一年即出现业绩大幅下滑的情况进行原因说明和解释合理性。

　　据2020年报问询函，针对飞利信的并购系飞利信于2014年及2015年分别收购了精图信息、杰东控制、互联天下科技发展(深圳)有限公司(以下简称“互联天下”)、成都欧飞凌及北京天云动力科技有限公司(以下简称“天云动力”)等5家标的公司。上述5家公司在2020年内合计计提商誉减值7.4亿元。截至2020年末，商誉账面原值已全部计提。

　　也即是说，在2015年，飞利信收购成都欧飞凌确认的5亿元商誉，截至2020年末，5亿元商誉已全部计提。

　　据飞利信2020年报问询回复，成都欧飞凌的产品分为两大类：光传输产品和可视化产品。其。